（2016年12月（yuè）5日最高人民法院审判委员（yuán）会第1702次会议通过（guò），自2017年9月1日起（qǐ）施行）
   为正确（què）适用《中华人民共和（hé）国公（gōng）司法》，结（jié）合（hé）人民法院审判（pàn）实践，现（xiàn）就公司决议效力、股东知情权、利润（rùn）分配权、优先购买权（quán）和（hé）股（gǔ）东代表诉讼等（děng）案件适用（yòng）法律问题作出如下（xià）规定。
    第（dì）一条公司股（gǔ）东、董事、监事等请求（qiú）确认股东会或者（zhě）股东大（dà）会、董（dǒng）事会决议（yì）无效或（huò）者不成立的，人民法院应当（dāng）依法予以受理。
    第二条（tiáo）依（yī）据（jù）公（gōng）司法第（dì）二（èr）十二条第（dì）二（èr）款（kuǎn）请求撤销（xiāo）股东（dōng）会或者股东大（dà）会、董事会决议（yì）的原告，应（yīng）当（dāng）在起（qǐ）诉时具有公司股东资格。
    第（dì）三条原告请（qǐng）求（qiú）确认股（gǔ）东会或者（zhě）股东（dōng）大会（huì）、董事会决议不成立、无效或者（zhě）撤销（xiāo）决议的案件（jiàn），应当（dāng）列公司为被告。对（duì）决（jué）议涉及的（de）其他利害关（guān）系人，可以依法列为第三人。
    一审法庭辩论终（zhōng）结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请（qǐng）参加前款（kuǎn）规定诉讼的，可以列（liè）为共（gòng）同（tóng）原告。
    第四条股东请求（qiú）撤销股（gǔ）东会或者（zhě）股东大会（huì）、董事会决议，符合公司法第二十二条第二（èr）款规定的（de），人民法院应当予以（yǐ）支持,但会议召集程序或者表（biǎo）决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产（chǎn）生实（shí）质影响的，人民法院不予支持。
    第五条股东（dōng）会或者股东大会、董事会决议存（cún）在下列情形（xíng）之（zhī）一，当（dāng）事人主张决议不（bú）成（chéng）立的，人民法院应当予以支持：
   （一）公（gōng）司未召开会议的（de），但依（yī）据公司法第三十七条第（dì）二款或者公司章程规定（dìng）可以不召开股东会或者股东大会而（ér）直接作出决定，并由全体（tǐ）股东在决定文（wén）件上签（qiān）名、盖章的除外；
   （二（èr））会议未对决议事项进行表决的（de）；
   （三）出（chū）席会议的人（rén）数或（huò）者股东所持表决权不符合公（gōng）司法或者（zhě）公司（sī）章程规定的；
   （四）会议的表决（jué）结（jié）果未达到公（gōng）司法或者公司章程规定（dìng）的通过比例（lì）的；
   （五）导（dǎo）致决议不成立的其他（tā）情形。
    第六条股东会或者（zhě）股东（dōng）大（dà）会、董事（shì）会决议被（bèi）人民法院判决确认无效或者撤（chè）销的，公司依据该决议与（yǔ）善意相对人形成（chéng）的（de）民事法律关系不受（shòu）影响。
    第七条股东依据公司法第三十三条、第（dì）九（jiǔ）十七条或者公（gōng）司章程的规（guī）定，起诉请（qǐng）求查阅或者复制公司特（tè）定文件材料的，人民法院（yuàn）应（yīng）当（dāng）依法（fǎ）予以受（shòu）理。
    公司有证（zhèng）据证（zhèng）明前款规（guī）定（dìng）的原告在起诉时不具有公（gōng）司股东资（zī）格的，人民法（fǎ）院应当驳回起（qǐ）诉，但原（yuán）告有（yǒu）初步证据证明在持（chí）股（gǔ）期间其合（hé）法（fǎ）权益受到损害，请求依（yī）法查阅或者复制其持股期（qī）间（jiān）的公（gōng）司特（tè）定文件材料的除（chú）外。
    第八条（tiáo）有限责任公（gōng）司有证据证明股东存在下列情形之一（yī）的，人民（mín）法院应当认定股东（dōng）有公（gōng）司法第三（sān）十三条第（dì）二款规（guī）定（dìng）的“不（bú）正当目的（de）”：
   （一）股东自（zì）营或者为他人经（jīng）营与公司主（zhǔ）营业（yè）务有实质性竞争（zhēng）关系业务（wù）的，但公司章程另（lìng）有规定或（huò）者全体股东另有约定的除（chú）外；
   （二）股（gǔ）东为了向他人通报有（yǒu）关信息查（chá）阅公（gōng）司会计账（zhàng）簿，可能损害公司合法利（lì）益的；
   （三）股东在向公（gōng）司提（tí）出查（chá）阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会（huì）计账簿，向他（tā）人（rén）通报有关信息（xī）损害公司合法利益（yì）的；
   （四）股东有不正当目的的其（qí）他情（qíng）形。
    第九条公司章程、股（gǔ）东之间的协（xié）议等实质性剥夺股东（dōng）依据公司（sī）法第三十三条、第九十七条规定查阅或者（zhě）复制公司文件（jiàn）材料的权利，公司以此为由拒绝股东查（chá）阅或者复制（zhì）的，人民（mín）法院不予支（zhī）持。
    第十条人民（mín）法院审理股东请求查阅（yuè）或者复（fù）制公司特（tè）定文件材料的（de）案件，对（duì）原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅（yuè）或者复制公（gōng）司特定（dìng）文件材（cái）料（liào）的（de）时（shí）间、地点（diǎn）和特定文（wén）件材料的（de）名录。
    股东依据人民法院生（shēng）效（xiào）判决（jué）查阅公司文件（jiàn）材料（liào）的，在该股（gǔ）东在场（chǎng）的情况下，可以由会计师、律师（shī）等依（yī）法或者依据执业行（háng）为（wéi）规范负有保密义（yì）务的中介机构执（zhí）业人员（yuán）辅助进（jìn）行。
    第十一条股东行（háng）使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损（sǔn）害，公司请（qǐng）求该股东赔（péi）偿相关损失的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予以支持（chí）。
    根据（jù）本规定第十条辅助股（gǔ）东查（chá）阅公司文件材料的会计（jì）师、律师等泄露公司商业秘密导致（zhì）公（gōng）司合法（fǎ）利益受（shòu）到损害（hài），公司请求（qiú）其（qí）赔偿相（xiàng）关损（sǔn）失的（de），人民法院应当予以支持。
    第十二条公司董事、高级（jí）管（guǎn）理人员（yuán）等未依法（fǎ）履（lǚ）行职责，导致公司未依法制作或（huò）者（zhě）保存公（gōng）司法（fǎ）第三十三条、第九十七条规定的（de）公司（sī）文件（jiàn）材（cái）料，给股（gǔ）东造成损（sǔn）失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员承担（dān）民（mín）事赔偿责任的（de），人民法（fǎ）院应当予以支（zhī）持。
    第十三条（tiáo）股东（dōng）请求公司（sī）分配利（lì）润案件，应当列公司（sī）为被告。
    一审法庭辩论终结（jié）前，其他股东基于同一分（fèn）配（pèi）方（fāng）案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
    第（dì）十四条股（gǔ）东提交载明具体分配方案（àn）的股东会（huì）或者股（gǔ）东（dōng）大会的有效决议，请求公司分配利（lì）润，公司拒绝分配利润且其关于（yú）无法执行决（jué）议的抗辩（biàn）理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的（de）具（jù）体分配（pèi）方案向（xiàng）股东分配利润。
    第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股（gǔ）东大会（huì）决议（yì），请求公（gōng）司（sī）分配利（lì）润的，人民法院应当（dāng）驳回其（qí）诉讼请求，但违反法（fǎ）律规（guī）定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股（gǔ）东造成损失的除外。
    第十六条有（yǒu）限（xiàn）责任公司（sī）的自（zì）然人（rén）股东因继（jì）承发（fā）生变化时，其他股东主张依据公（gōng）司（sī）法第七十一条第三款（kuǎn）规定行使优先购买权的（de），人民法（fǎ）院不予（yǔ）支（zhī）持，但公（gōng）司章（zhāng）程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
    第（dì）十（shí）七条有限责任公司的股（gǔ）东向股东以外（wài）的人转让（ràng）股（gǔ）权，应就其股权转让事（shì）项（xiàng）以书面或者其他能够确认收悉的合理（lǐ）方式通（tōng）知其他股东征求同意。其他股东半数以上（shàng）不同意转让，不同意的股东不购买的（de），人民法院应当认定（dìng）视为同意（yì）转让。
    经股东同（tóng）意（yì）转让（ràng）的股（gǔ）权，其他股东主张（zhāng）转让股东应当向（xiàng）其以书面或者（zhě）其（qí）他（tā）能够确（què）认收悉的合理方式通知转（zhuǎn）让股权的同等条（tiáo）件的，人民法院应当予以支持。
    经股东同意转让的股权，在同等条件下（xià），转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让（ràng）的（de）除外。
    第十八（bā）条人（rén）民法院在判（pàn）断是（shì）否符合（hé）公司法第七十一条第三款及（jí）本规定所称的“同等条件”时，应（yīng）当考虑（lǜ）转（zhuǎn）让股权的数量、价格、支付方（fāng）式及期（qī）限等因素。
    第十九条有（yǒu）限责任公司的股（gǔ）东主张（zhāng）优先购（gòu）买转（zhuǎn）让股（gǔ）权的，应当（dāng）在（zài）收到通知后，在（zài）公司章程规定（dìng）的行使期（qī）间内提出购买请求。公司章（zhāng）程没有规定行使（shǐ）期间或（huò）者规定不（bú）明确（què）的，以通知确定（dìng）的期（qī）间为准，通知确定（dìng）的期间短于三十（shí）日或者（zhě）未明确行使（shǐ）期间的，行使期间（jiān）为三十日。
    第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股（gǔ）东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股（gǔ）东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定（dìng）或者全体股（gǔ）东另有约（yuē）定的除外。其他股东主张转让股东（dōng）赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
    第二十一条有限（xiàn）责任（rèn）公司的（de）股东向股东（dōng）以（yǐ）外（wài）的人转让股权，未（wèi）就其股（gǔ）权转让事项征求其他股东（dōng）意见，或者以欺诈、恶意串（chuàn）通等手段（duàn），损（sǔn）害其他股东优先购买权，其他股东主（zhǔ）张按照同等条件（jiàn）购买该转让股权的，人民法院应当（dāng）予以支持，但其他股东（dōng）自知道或者（zhě）应当知道行（háng）使（shǐ）优先购买权的同等条（tiáo）件之日起三十（shí）日内没有（yǒu）主张，或（huò）者（zhě）自股权变（biàn）更登记之日起超过一年的除外。
    前款规定的其他股东（dōng）仅提出确认股权转让合（hé）同及股权变动效力等请求，未同时主张（zhāng）按照同等（děng）条件购买转让股（gǔ）权的，人民法院不予支持，但其他股（gǔ）东（dōng）非因（yīn）自身原因导致无法（fǎ）行使（shǐ）优先购买权,请求损害赔（péi）偿的除（chú）外。
    股东以（yǐ）外的股权受让（ràng）人，因股东行使优（yōu）先（xiān）购买（mǎi）权而不能实现合（hé）同（tóng）目的的，可（kě）以依法请求转让股东承担相（xiàng）应（yīng）民事责任。
    第二（èr）十二（èr）条通过拍卖向股东（dōng）以外的人转让有限责任（rèn）公司股权的，适（shì）用公司法第七十（shí）一条第二款、第三款或者第七十二条规（guī）定的（de）“书（shū）面通知”“通知”“同（tóng）等条件”时，根（gēn）据相关法律、司法（fǎ）解释确定。
    在（zài）依法设立的产权交易（yì）场所转让有限责任公司国有（yǒu）股（gǔ）权的（de），适用公司法第七十（shí）一条第二款（kuǎn）、第三（sān）款或者第七十二（èr）条（tiáo）规定（dìng）的（de）“书面通知（zhī）”“通（tōng）知（zhī）”“同（tóng）等条（tiáo）件（jiàn）”时（shí），可以参照（zhào）产权交易场所的交易规则（zé）。
    第二十三条（tiáo）监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事（shì）依据公司法（fǎ）第一（yī）百（bǎi）五十一条第一款（kuǎn）规定对董事、高级管理（lǐ）人员提起诉讼（sòng）的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者（zhě）不设监事会的（de）有限责任公司的（de）监事代（dài）表（biǎo）公司进行（háng）诉讼（sòng）。
    董事会或者不设董事会的（de）有限责任公司（sī）的（de）执行董事依据公司法（fǎ）第一（yī）百五十一（yī）条第一（yī）款规定对监事提起诉讼的，或（huò）者依据（jù）公司法第一百五十一条（tiáo）第三款（kuǎn）规（guī）定对他（tā）人（rén）提起诉讼的，应当列公司为原告（gào），依法（fǎ）由董事长（zhǎng）或者执行董事代表公司进行（háng）诉讼。
    第（dì）二十四条符合（hé）公司法第一百（bǎi）五十一条（tiáo）第一款规定条件的股（gǔ）东，依据（jù）公司法（fǎ）第一百五十一条第二款、第三（sān）款规定，直接对（duì）董事、监事（shì）、高级管理人员或者（zhě）他人（rén）提起诉讼的，应（yīng）当列公司（sī）为第（dì）三人参（cān）加诉讼。
   一审法（fǎ）庭辩论终结（jié）前，符合公司法第一百五十一（yī）条第一款规定条件的其他（tā）股（gǔ）东，以相同的诉讼（sòng）请求申请参（cān）加诉讼的，应当列为共同（tóng）原（yuán）告。
    第二十五条股东依据公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十一条第二款、第三款规定直接（jiē）提起诉讼的（de）案件，胜诉利益归属（shǔ）于公司（sī）。股（gǔ）东请求被告直接向其（qí）承担（dān）民事责任的，人民法院不予（yǔ）支持。
    第二十六条股东依据（jù）公司法第一百五十一条第（dì）二款、第三款规（guī）定直接提起诉讼的（de）案（àn）件，其诉讼请求部分或者（zhě）全（quán）部得到人民（mín）法院支持（chí）的，公司应（yīng）当承（chéng）担股东因（yīn）参加诉讼支付的合理费用。

      第二十七条（tiáo）本规定自（zì）2017年（nián）9月1日起施行。

      本规定施行（háng）后尚未终审的（de）案（àn）件，适用（yòng）本规定；本（běn）规定施行前已经终审（shěn）的案件（jiàn），或（huò）者适用审判（pàn）监督程序再审的案件，不适（shì）用本规（guī）定。